Vorratsgesellschaft

Als Vorratsgesellschaft bezeichnet man eine Kapitalgesellschaft, die nicht mit der Absicht, eine wirtschaftliche Betätigung aufzunehmen, gegründet wurde. Stattdessen soll sie später als "leere Hülle" der äußeren Rechtsform, z. B. GmbH, AG oder GmbH & Co. KG, an einen Dritten verkauft werden, der dann die Gesellschaft zur Aufnahme einer Geschäftstätigkeit nutzt. Im Unterschied zur Mantelgesellschaft ist die Vorratsgesellschaft noch nie einer vorherigen Geschäftstätigkeit nachgegangen.

Der Käufer spart sich den langwierigen Eintragungsprozess der Kapitalgesellschaften und die damit verbundenen Haftungsrisiken einer GmbH in Gründung. Ein weiterer Vorteil ist die mit der Neugründung gesicherte Freiheit von Altforderungen aus früherem operativen Geschäft der Gesellschaft. Der Käufer muss nach Erwerb der Vorratsgesellschaft lediglich beim Handelsregister offenlegen, dass es sich um eine Vorratsgesellschaft handelt, die notwendigen Angaben zu Firmensitz, Unternehmensgegenstand, Mitgliedern der Organe etc. machen und die Versicherung der Geschäftsführer beilegen, dass sich das Stammkapital in ihrer freien Verfügung befindet.

Als Stichtag gilt der Tag dieser Anmeldung und Offenlegung und nicht die finale Eintragung. In der Regel sind Vorratsgesellschaften also binnen eines Tages einsatzbereit, dabei bleibt die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt.

Neben deutschen Gesellschaften werden häufig auch Vorratsgesellschaften ausländischen Rechts, insbesondere britische Limited angeboten. In Steueroasen ansässige Vorratsgesellschaften werden zudem genutzt, um bei der Unternehmensfinanzierung sich der am Betriebssitz geltenden Steuergesetze zu entziehen.

Quellen

• Dreier: Die Verwendung von Vorrats- und Mantelgesellschaften unter haftungsrechtlichen Gesichtspunkten, Dissertation (2008) [1]
• Goette: Haftungsfragen bei der Verwendung von Vorratsgesellschaften und „leeren“ GmbH-Mänteln (DStR 2004, S.461ff.)
• Heyer/Reichert-Clauß: Sichere Verwendung von Vorratsgesellschaften – die Anforderungen der Rechtsprechung (NZG 2005, S.193ff.)
• Mielke: Bundesgerichtshof erweitert Haftung der Erwerber einer GmbH [2] (Stand 11. Oktober 2006)
• Schaub: Kauf einer Vorrats- bzw. Mantelgesellschaft, erschienen in Ebenroth/Boujong/Joost: Handelsgesetzbuch Band 1, Verlag C.H. Beck / Verlag Franz Vahlen, München 2001

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